53 債權人會議2

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53 債權人會議2

53、債權人會議（2）

中餐後，秦啟燦辦公室裡，汪健與秦啟燦已經交談了很長一段時間。

汪健將收購協議書的有關條款對照《破產法》及國務院國發[1994]59號檔案反覆向秦啟燦講解著如何接受債權人的詢問。

汪健說：“按照法律規定，破產企業的法人代表應列席債權人會議，回答債權人的詢問。其它問題的詢問我想你自主應答是沒有問題的，關鍵是協議書上涉及的二輕局參股20%和1800萬元的收購定價問題，你得按我剛才提示的要點應答，因為我與姜處長參加會議不符合法律規定，更不可能回答債權人的諮詢。”

秦啟燦表示對協議書所涉及問題的要點已經掌握，請汪健放心。

下午2:00時，債權人先後來到塑機廠會議室參加債權人會議。

共有26家債權人参加了債權人會議。其中：建行、工行二大銀行佔了債權總額的89%，農行、中行佔了債權總額的9%，三家信用社佔了債權總額的1.2%其它19家社會企業法人佔債權總額的0.8%。

會議室前方的懸掛著湖江市塑機廠債權人會議的會標。

債權人分別落座後，會務人員分別為各債權人端上茶水，呈上債權人會議資料。

身著法官制服，頭頂法官大沿帽的法官宣佈：“湖江市塑膠機械廠債權人會議現在開始。”

“根據《中華人民共和國企業破產法》（試行）第十五條之規定，債權人會議的職權是：1、審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；2、討論透過和解協議草案；3、討論透過破產財產的處理和分配方案。”

“根據《中華人民共和國企業破產法》（試行）第十三條之規定，指定中國人民建設銀行武漢市分行為債權人會議主席。債務人湖江市塑膠機械廠的法定代表人秦啟燦列席本債權人會議，並回答債權人的詢問。”

法官宣佈了債權人會議職權和債權人會議主席後，債權人會議按照會議程式正常地進行著。

會議進行到討論破產財產的處理時，債權人對破產收購協議中的收購定價和二輕局參股20%產生了疑問，債權人之間也產生了意見分歧。

秦啟燦接受了債權人的詢問。

秦啟燦首先就二輕局參股20%作了回答。

秦啟燦說：“協議書第二條第二款明確界定：土地使用權（不含職工宿舍）政府收回後出讓給乙方，所得資金除用於甲方參股外，剩餘部分作為安置職工經費。二輕局參股是政府出資參股，並不是以企業破產資產參股。”

債權人問：“根據國務院一九九四年十月二十三日新近發出的國發[1994]59號檔案第二條，破產企業土地使用權的處置規定：‘安置破產企業職工後有剩餘的，剩餘部分與其他破產財產統一列入破產財產分配方案。’出讓土地剩餘部分應該統一列入破產財產分配方案，怎麼能作為出資參股呢？”

秦啟燦答道：“按照國發[1994]59號檔案第二條所指的破產企業土地使用權是指企業依法取得的土地使用權。所謂依法取得我的理解是企業出資購買、置換、盈利所得，而塑機廠的土地並非是企業出資購買、置換、盈利所得。政府將其收回出讓後，用於參股和安置職工那是政府的所有許可權。”

接著秦啟燦就1800萬元的協議定價作了回答。

秦啟燦說：“企業的各種裝置是企業有形資產的主體。企業長期停產，主體裝置長期擱置，已經無法正常執行，加之大量的裝置成舊、落後、不配套，裝置的實際價值遠遠達不到1800萬元的價值要求。在協議談判過程中，政府考慮到債權人的補償儘可能地達到或超過8%這一基本原則，以土地出讓的優惠補償了收購者，收購者方才接受這樣的收購價格，否則就是800萬元都恐怕難有人接受。如果是800萬元的出售價格，把企業破產費用、欠繳國家的稅收、職工的欠款支付完畢後，所剩資金作為債權人的清償，可能2%都不到。請債權人實事求是地評估認定資產價格。”

儘管秦啟燦在回答詢問中把債權清償由2%提高到了8%，但債權人出於對債權補償的期望，顯然是不盡滿意的，但又沒有更好的法律檔案和政策依據對其否定。

債權人之間展開了討論。

四大銀行及三家信用社之間進行了溝通。

市建行代表發表了意見想法後得到了其它三家銀行和信用社的認同和支援。

市建行代表以債權人會議主席的身份徵詢其它19家債權人意見，其它債權人見主要債權人都放棄了異議，考慮到自己的債權微不足道，提出問題沒有什麼意義，也就同意了幾大銀行的意見。

債權人會議最後一致通過了《湖江市塑膠機械廠破產財產的處理和分配方案》和債權人會議決議。

債權人分別在債權人會議決議上簽字後，湖江市塑膠機械廠債權人會議圓滿結束。